Corporate Registers Review Diagnostic

THE CASE

PANAFRIC HOLDING

We have the registers. Do we have the right ones?

Panafric Holding a connu plusieurs années de croissance et plusieurs évolutions de sa gouvernance.

Le groupe dispose de différents registres et documents relatifs à sa vie sociale.

Mais personne n’est aujourd’hui en mesure de répondre avec certitude à plusieurs questions :

➡️Tous les registres pertinents sont-ils présents ?

➡️Sont-ils correctement tenus ?

➡️Sont-ils à jour ?

➡️Les différentes périodes de la vie sociale sont-elles correctement couvertes ?

➡️Existe-t-il des registres ou éléments manquants ?

À l’approche d’une opération stratégique, la direction décide de faire examiner son dispositif de registres.

Elle ne cherche pas encore à tout régulariser.

Elle veut d’abord savoir où elle en est.

THE GOVERNANCE PRINCIPLE

A register is useful only if it accurately reflects the corporate record it is meant to maintain.

Les registres participent à la documentation de la vie sociale et du fonctionnement des organes concernés.

L’enjeu n’est donc pas uniquement de savoir si un registre est matériellement présent.

Il faut également pouvoir apprécier, dans le périmètre retenu :

EXISTENCE: Le registre pertinent a-t-il été identifié ?

COMPLETENESS: Les éléments attendus sont-ils suffisamment couverts ?

CONSISTENCY: Les informations sont-elles cohérentes avec les autres documents examinés ?

CURRENCY: Le registre est-il correctement actualisé au regard de la situation connue ?

FORMALITY: Des exigences ou formalités particulières sont-elles applicables ?

Les registres concernés peuvent varier selon la forme sociale, la juridiction et le fonctionnement de l’organisation. Le référentiel Governance Tools identifie notamment les registres relatifs aux assemblées, aux conseils, aux comités, aux présences, aux délégations de pouvoirs et aux mouvements de titres, sous réserve des exigences applicables.

THE VAY APPROACH

From a collection of registers to a clear register position.

Cabinet VAY examine les registres entrant dans le périmètre convenu et établit une vision structurée de leur situation.

01 — INVENTORY

Comme Panafric Holding, identifier les registres disponibles et les documents associés.

02 — REVIEW

Examiner leur complétude, leur cohérence et leur niveau de mise à jour.

03 — CROSS-CHECK

Lorsque nécessaire, rapprocher les registres avec les autres documents corporate pertinents disponibles.

04 — IDENTIFY

Faire ressortir les registres manquants, les lacunes, incohérences ou éléments nécessitant une attention.

05 — PRIORITIZE

Déterminer les corrections, régularisations ou mises à jour à envisager.

WHAT WE REVIEW

A review of the register framework — not only individual documents.

Selon le périmètre défini, la revue peut notamment porter sur :

GENERAL MEETING REGISTERS: Registres relatifs aux assemblées générales concernées.

BOARD & COMMITTEE REGISTERS: Registres relatifs aux réunions du Conseil et des comités.

ATTENDANCE RECORDS: Documents permettant de retracer les présences lorsqu’ils sont pertinents.

POWERS & DELEGATIONS: Registres ou documents relatifs aux délégations de pouvoirs.

SHARE MOVEMENT RECORDS: Documents relatifs aux mouvements de titres lorsque leur examen entre dans le périmètre.

OTHER CORPORATE REGISTERS: Autres registres pertinents au regard de la structure et de la juridiction de l’organisation.

WHAT PANAFRIC HOLDING RECEIVES

THE CORPORATE REGISTERS REVIEW

La restitution peut notamment présenter :

REGISTER INVENTORY: Les registres identifiés dans le périmètre de la revue.

COMPLETENESS REVIEW: Les éventuels registres ou éléments qui semblent manquer.

UPDATE REVIEW: Les éléments nécessitant une actualisation.

CONSISTENCY FINDINGS: Les incohérences ou points nécessitant une vérification complémentaire.

REGULARIZATION POINTS: Les sujets susceptibles de nécessiter une correction ou une régularisation.

PRIORITY ACTIONS: Les actions à traiter en priorité.

L’objectif est de permettre à la direction de comprendre où se situe son dispositif de registres et ce qui doit être fait ensuite.

WHAT IT ENABLES

What changes for Panafric Holding?

Avant :

Une liste de registres difficile à consolider

Une incertitude sur les registres réellement nécessaires

Des périodes ou éléments potentiellement incomplets

Une visibilité limitée sur les mises à jour nécessaires

Après :

Un inventaire structuré

Une meilleure visibilité sur la complétude du dispositif

Une identification des éléments à corriger ou actualiser

Une hiérarchisation des régularisations à envisager

Le bénéfice principal est donc une meilleure connaissance de la situation documentaire avant d’entreprendre les actions appropriées.

First understand the register position. Then decide what needs to change.

THIS IS NOT THE RIGHT SOLUTION…

When a review is not enough.

Corporate Registers Review est un diagnostic du dispositif de registres sur un périmètre défini.

Il ne constitue pas, à lui seul :

✔️la mise à jour de l’ensemble des registres identifiés ;

✔️la régularisation automatique de toutes les anomalies relevées ;

✔️un audit global de la gouvernance ;

✔️une reconstruction complète de l’historique juridique de l’entreprise ;

✔️une garantie générale de conformité au-delà du périmètre et des éléments examinés.

Lorsque des corrections ou régularisations doivent être réalisées, elles peuvent faire l’objet d’une intervention distincte.

🟧 WHAT ELSE COULD MATTER?

The review may reveal a need to act.

CORPORATE RECORDS UPDATE

Lorsque certains registres ou documents doivent désormais être mis à jour, complétés ou réorganisés.

SOCIAL & GOVERNANCE REGISTERS

Lorsque certains registres manquants doivent être créés ou mis en place.

LEGAL DOCUMENTS REVIEW

Lorsque les difficultés identifiées concernent également les documents juridiques associés aux registres.

LEGAL MEMORY DIAGNOSTIC

Lorsque la revue révèle un problème plus large de disponibilité, de traçabilité ou de reconstruction de la mémoire juridique.

GOVERNANCE OPERATIONS PROGRAMME

Lorsque les difficultés touchent plus largement l’organisation et le suivi des opérations de gouvernance.

🟧 OUR APPROACH

The review is a starting point, not an end point.

REVIEW → CORRECT → REGULARIZE

Une revue peut conduire à plusieurs types d’actions :

REVIEW

Comprendre la situation existante.

↓

CORRECT

Corriger les éléments concernés.

↓

REGULARIZE

Mettre en œuvre les régularisations nécessaires dans le périmètre convenu.

↓

MAINTAIN

Mettre en place les pratiques permettant de maintenir le dispositif à jour.

🟦 THE VAY DIFFERENCE

We do not simply count registers.

L’objectif n’est pas de produire une simple liste de documents présents ou absents.

La revue cherche à comprendre la cohérence du dispositif dans son ensemble :

☑️What exists?

☑️What appears to be missing?

☑️What is outdated?

☑️What requires clarification?

☑️What should be addressed first?

Cette approche transforme un inventaire documentaire en outil de décision et de priorisation.

🔵 THE INVESTMENT

A diagnostic within a defined register scope.

Le montant du Corporate Registers Review est déterminé selon le périmètre de la revue, notamment :

• le nombre de registres concernés ;
• le nombre d’entités examinées ;
• la période couverte ;
• le volume documentaire disponible ;
• le niveau de rapprochement documentaire nécessaire.

➡️ CORPORATE REGISTERS REVIEW: Sur devis

The applicable fee is confirmed according to the scope of the review.

➡️ REQUEST THE REVIEW: DISCUSS YOUR REGISTER POSITION

🔵 YOUR NEXT STEP

Know where your corporate registers stand.

ÉTAPE 1 — Définissez votre périmètre

Précisez les entités, registres et périodes que vous souhaitez soumettre à la revue.

ÉTAPE 2 — Transmettez vos registres

Communiquez à VAY les registres concernés ainsi que les documents et éléments nécessaires à leur examen.

ÉTAPE 3 — Confiez vos records à VAY

Cabinet VAY procède à l’examen des registres selon le périmètre convenu, en portant notamment son attention sur leur complétude, leur cohérence et leur mise à jour.

ÉTAPE 4 — Recevez votre revue

VAY vous restitue les principaux constats identifiés ainsi que les éventuelles lacunes, incohérences, mises à jour ou actions de régularisation à envisager.